- O ajuste dogmático fundamental: duas relações jurídicas distintas
A observação apresentada introduz distinção dogmática que reorganiza integralmente a análise econômica. Há, no modelo regulado pela Minuta de Resolução CNSP, duas relações jurídicas autônomas e cumuláveis, cujos regimes, fundamentos normativos e limites de remuneração não se confundem:
A primeira é a relação associativa em sentido próprio, de natureza civil, fundada no direito de livre associação (art. 5º, incisos XVII a XXI, da Constituição Federal) e regida pelos arts. 53 a 61 do Código Civil. Dessa relação decorrem direitos e deveres estatutários, entre os quais o pagamento de mensalidade ou taxa associativa e a fruição de benefícios, assistências, clubes de vantagens, descontos corporativos e serviços próprios da atividade associativa, que independem, em sua existência e em seu objeto, da adesão do associado ao grupo de proteção patrimonial mutualista.
A segunda é a relação de participação no grupo de proteção patrimonial mutualista, de natureza atuarial, regulada pela Minuta e operacionalizada pela administradora autorizada, na qual o associado, caso opte por aderir, assume a condição adicional de participante (arts. 4º, II, e 39 da Minuta), passando a contribuir para o rateio, a contribuição de estabilização e a taxa de administração, nos termos do art. 70.
O fundamento normativo dessa cisão, que por vezes passa despercebido, encontra-se, de forma direta e inequívoca, no art. 13, §4º, da Minuta: “Não se aplicam as disposições desta Resolução às assistências oferecidas diretamente por associações aos associados“. Trata-se de cláusula de exclusão do âmbito regulatório que, a contrário sensu, reconhece a persistência íntegra da esfera associativa stricto sensu fora do perímetro da supervisão prudencial da SUSEP.
- Composição econômica da mensalidade de R$ 185,00
À luz dessa distinção, o valor mensal total pago pelo associado-participante não constitui contribuição única ao grupo de rateio. Trata-se de soma aritmética de rubricas que transitam por esferas jurídicas distintas, com regimes de supervisão, tributação, auditoria e limites de remuneração igualmente distintos. A decomposição correta é a seguinte:
Esfera I — Relação associativa (fora do perímetro regulatório da SUSEP): (i) mensalidade ou taxa associativa, devida pela condição de associado (art. 53 do Código Civil); (ii) remuneração por assistências oferecidas diretamente pela associação (art. 13, §4º, da Minuta), tais como assistência 24 horas, guincho, chaveiro, táxi, residencial, funeral, jurídica, entre outras; (iii) remuneração por benefícios associativos diversos (clube de vantagens, convênios, descontos), cujo regime é contratual-associativo e não atuarial.
Esfera II — Relação de participação no grupo de rateio (perímetro regulatório da SUSEP): (iv) contribuição de rateio do período de referência (art. 70, II, e art. 67); (v) contribuição mensal de estabilização (art. 70, III, c/c art. 69, §1º); (vi) taxa de administração devida à administradora (art. 70, I, e art. 59, parágrafo único); (vii) remuneração da associação pelas atividades de apoio operacional ao grupo de rateio (arts. 56 e 39, XXII), rubrica esta, e apenas esta, taxativamente delimitada pelo art. 56, §1º, incisos I a VI.
A consequência econômica é de enorme magnitude: o teto do art. 56, §1º, incide exclusivamente sobre a rubrica (vii), remuneração pelo apoio operacional ao grupo de rateio e não sobre as receitas da associação na sua esfera própria. Associações com estrutura robusta de assistências, benefícios e atividades próprias mantêm integralmente essa fonte de receita, sem qualquer submissão ao regime prudencial da SUSEP.
Em termos ILUSTRATIVOS, não prescritivos, considerando um ticket médio de R$ 185,00 pode ser estruturado, conforme a realidade operacional de cada entidade, na seguinte dinâmica:
| Esfera | Rubrica | Natureza | Estimativa (R$) |
| I (associativa) | Mensalidade/taxa associativa | Civil-associativa | 25,00 a 50,00 |
| I (associativa) | Assistências diretas (art. 13, §4º) | Excluída da regulação | 20,00 a 45,00 |
| I (associativa) | Benefícios e clube de vantagens | Contratual | 5,00 a 15,00 |
| II (rateio) | Contribuição de rateio (sinistralidade) | Atuarial | 55,50 a 83,25 |
| II (rateio) | Contribuição de estabilização | Patrimônio do grupo | 9,25 a 18,50 |
| II (rateio) | Taxa de administração | Administradora | 20,00 a 40,00 |
| II (rateio) | Remuneração pelo apoio operacional (art. 56) | Associação (limitada) | 15,00 a 35,00 |
| Total | ≈ 185,00 |
O quadro evidencia que a receita total da associação é substancialmente preservada: a soma das rubricas da Esfera I — integralmente retidas pela associação, com a remuneração do art. 56 recompõe base econômica compatível com a atual, desde que haja efetiva prestação de serviços associativos e operacionais.
- Reformulação do temor: não é do rateio, nem do custo regulatório, nem sequer da remuneração, ela é da comprovação substantiva da dualidade
A partir desta dupla dimensão, o temor das associações desloca-se para vetor ainda mais preciso: a exigência de que a dualidade associativa/participativa seja substantivamente verdadeira, e não meramente formal.
Sob o novo marco, portanto, a estratégia de segregação das esferas exige três elementos cumulativos:
Primeiro, substantividade das assistências e benefícios associativos. As assistências do art. 13, §4º, devem ser efetivamente prestadas, documentalmente comprovadas e autonomamente precificáveis. Segundo, autonomia contratual e escritural, recomenda que a associação mantenha (a) estatuto que preveja claramente os benefícios associativos independentemente da adesão ao grupo de rateio; (b) contrato de prestação de serviços de assistências autônomo em relação ao contrato de participação; (c) documento de cobrança que, em cumprimento ao art. 70, §§3º e 4º, discrimine individualizadamente cada rubrica; e (d) escrituração contábil segregada entre receita associativa e receita de apoio operacional. Terceiro, elegibilidade dissociada. A possibilidade de o associado permanecer associado sem aderir ao grupo de rateio, fruindo apenas dos benefícios associativos é elemento probatório central da autonomia entre as esferas.
- Implicações estratégicas para o modelo de negócio
Do ponto de vista da estratégia empresarial aplicada, três movimentos se impõem:
Reestruturação estatutária que explicite a dualidade, dispondo sobre as categorias de associados (com e sem participação no grupo de rateio), os direitos e deveres de cada categoria, os benefícios associativos genéricos e os mecanismos de adesão/desvinculação ao grupo de rateio, tudo em observância aos arts. 53 a 61 do Código Civil e aos princípios do Código Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 6ª ed., 2023).
Contratualização autônoma das assistências diretas, de modo a ancorar sua exclusão do perímetro regulatório (art. 13, §4º) em documentos próprios, com rede credenciada identificada, limites de cobertura e regras operacionais específicas, requisitos que, embora não exigidos pela Resolução, são recomendáveis como proteção jurídica contra eventual tentativa de requalificação.
Sistematização contábil e de pricing diferenciado, com precificação das rubricas associativas fundamentada em análise comparativa de mercado (valores praticados por clubes de benefícios, serviços de assistência 24h, etc.) e precificação das rubricas do art. 70 fundamentada em nota técnica atuarial (arts. 66 e 69, §1º, da Minuta), com auditoria da razoabilidade em ambos os campos.
- Conclusões
A conclusão central, após este refinamento, é que o regime regulatório não colapsa o modelo de negócio associativo, ele o disciplina em sua faceta atuarial, preservando integralmente sua faceta associativa. O art. 13, §4º, da Minuta constitui cláusula de salvaguarda da esfera associativa em sentido próprio, reconhecendo que assistências, benefícios e mensalidade associativa permanecem fora do perímetro supervisionado pela SUSEP.
Associações que (a) efetivamente prestem assistências e benefícios associativos de substância; (b) estruturem contratual e contabilmente a dualidade entre esfera associativa e participação no grupo de rateio; e (c) adequem sua remuneração por apoio operacional aos limites do art. 56, §1º, manterão base de receita substancialmente equivalente à atual, sem que o custo regulatório da administradora que, como demonstrado, pertence à administradora e é por ela absorvido na taxa de administração, impacte estruturalmente o negócio.
Nota metodológica: os valores atribuídos a cada rubrica na Seção 2 constituem exercício analítico ilustrativo, variável conforme a estrutura operacional, o portfólio de assistências, a sinistralidade específica e o poder de barganha da associação junto à administradora. A modelagem definitiva exige (i) nota técnica atuarial para as rubricas do art. 70; (ii) estudo comparativo de mercado para as assistências do art. 13, §4º; e (iii) dimensionamento da remuneração do art. 56 compatível com o efetivo apoio operacional prestado
